財務約束威力彰顯 “非標退市”封堵保殼財技
證券時報記者 李曼寧 阮潤生
全面注冊制度下，常態化退市機制在深化。2022年作為“最嚴”退市新規落地的第二年，A股將迎來最大規模終止上市潮。當前，已收到滬深交易所“退市令”的公司數量達40家，超過2021年全年退市公司之和。
同時，退市節奏加快，財務組合指標與審計意見威力彰顯。據證券時報·e公司記者統計，有27家公司退市緣由涉及“非標”審計意見。其中更有10家*ST公司，“審計意見類型”成為其觸發退市的唯一指標，消解傳統保殼手段，進一步推動資本市場“優勝劣汰”。
最大規模退市潮來襲
自4月底2021年年報收官以來，滬、深交易所加快了退市節奏，收到終止上市決定的公司規模擴容。截至證券時報·e公司記者發稿，今年來交易所已向40家上市公司發出終止上市決定，其中深市24家，滬市16家；總數已經超過去年A股退市公司，并且以觸及財務指標類和被出具非標審計意見退市為主。
其中，新光退、丹邦退、圣萊退等均提交過聽證申請；*ST天首、*ST邦訊、*ST當代、*ST眾應、*ST寶德也披露提交了陳述申辯材料或聽證申請，但在近期均陸續收到交易所的終止上市決定。
“聽證以后，我們的努力就已經做完了，通過其他方式解決退市的空間也沒有了。把股票平安地、穩妥地送到三板去，這是我們現在要做的。”*ST天首證券事務部人士表示。“現在公司訴訟還特別多，風險很大。”
資本市場律師向證券時報·e公司記者表示，從近兩年案例來看，通常上市公司收到交易所終止上市決定就基本意味著面臨退市；即便程序上的申訴也很難通過。整體來看，退市制度對A股優勝劣汰是十分有必要的。
2020年底退市新規出臺后，上市公司若當年財報觸及退市新規相關情形，則2021年會被實施*ST，如果2021年報仍觸及財務類退市情形，在取消tuya可視對講了暫停上市的情況下，那么相關公司在2022年將被強制退市，因此，今年是退市新規下財務類退市指標集中顯現的一年。
據Wind統計，不含B股和新三板公司，今年和去年已退市A股公司已經達到27家；如果考慮今年已收到終止上市決定的上市公司，那么自2021年退市新規實施以來，退市公司數量預計達到60家，基本相當于新規實施前10年A股退市公司數量之和。
從A股過往退市數據來看，2001年~2018年，年均退市公司約6家，年均退市率0.36%，而且吸收合并、證券置換以及私有化退市等原因占據較高比例；2019年以來A股退市速度明顯加快，2019年~2021年退市公司數量分別為10、16、20家，同比增速分別為100%、60%、25%，并且財務指標類退市案例增多。
同時，審計師的話語權空前提升，上市公司與年審機構的矛盾也走向臺前。據證券時報記者統計，今年來收到終止上市決定的上市公司中，退市中新、退市西水等超過一半公司2021年年報被出具無法表示意見。
*ST天首在董事會報告中就曾公開“炮轟”審計機構。退市新規出臺后，*ST天首新設子公司開展鍵合材料業務，但在營收扣除專項審核意見中，利安達會計師事務所將該部分營收以“難以形成穩定業務模式”為由扣除，公司2021年營收最終不足1億元。同時公司被出具無法表示意見的審計報告，由此，*ST天首在“凈利潤加營業收入的組合指標”和“審計意見類型”兩項指標上觸及退市情形。
“收入的確認問題、非標意見的確認問題，都是公司申訴的訴求，但均未獲交易所聽證認可。” 前述*ST天首證券事務部人士表示。
對于上市公司把退市矛頭指向審計機構這一行為，資深投行人士王驥躍向記者表示：“非標只是結果，而不是原因，不是無緣無故就出了非標的審計報告，而是公司狀況導致了非標的結果。會計師事務所出具非標意見導致退市的，都是比較謹慎的。”
此外，投資者心態也發生微妙轉變，過往炒作退市股風氣有所收斂。雖然近期退市游久、退市昌魚以及退市羅頓等公司股票出現大漲，部分股東甚至通過股權拍賣大幅增持，但整體統計顯示，今年收到終止上市決定的上市公司中，超過半數公司最新一期的股東戶數環比下降。
有私募人士向記者表示，投資者對退市炒作難以避免，反觀當前退市更多落腳在財務和審計角度，法務方面還不夠充分，退市后相關追責機制需要進一步落實。
“非標退市”常態化
據證券時報·e公司記者進一步統計，今年滬深交易所下達的“退市令”中，有27家退市緣由涉及“非標”審計意見。其中更有10家*ST公司，“審計意見類型”成為其觸發退市的唯一指標。
知名財稅審專家、資深注冊會計師劉志耕向記者表示，退市新規后，“非標退市”公司數量驟增，這是退市新規進一步完善市場化、常態化退市機制，凈化資本市場生態，維護證券市場秩序，保護投資者合法權益的有效體現，也是會計師事務所強化風險意識，嚴格遵守執業規范的有效體現。應該講，“非標退市”政策是市場化、常態化退市機制非常重要的一環。
10家單純觸及“非標退市”A股公司中，集齊了 “非標退市”的全部審計意見類型。其中，2021年財報被出具“無法表示意見”的公司數量最多，包括*ST眾應、*ST猛獅、科迪退、丹邦退、*ST當代、*ST聚龍、*ST數知和退市西水。
值得一提的是， 圣萊退被出具否定意見，且2021財報“被否”A股公司只此一家；相比，新光退被出具保留意見，將成為新規下首家因觸及“保留意見”而退市的A股公司。
審計意見類型分為標準無保留意見、帶事項段的無保留意見、保留意見、無法表示意見和否定意見五種，反映財報的可信賴程度由高至低，其中后四種均屬于非標準審計意見類型，即“非標意見”。
但根據退市規則，“非標意見”中的“帶事項段的無保留意見”并不觸及退市，“保留意見”為退市指標的分水嶺。兩者的主要差別在于，前者僅在無保留意見的基礎上增加了強調事項等，但不改變屬于無保留意見的本質，后者則屬于非無保留意見。
從“非標退市”的規則演進看，2012年以前，A股財務類退市主要涉及財務數據指標，未考慮審計意見類型。
2012年， “非標意見”中的無法表示意見、否定意見被納入暫停上市的指標。若暫停上市后首個年度的財報被出具保留、無法表示或否定意見的審計報告，則被強制退市。
2018年，A股出現首只非標退市股——*ST烯碳，“非標退市”的大門才真正打開。
*ST烯碳因2014年至2016年連續3年凈利潤為負值，股票自2017年7月起暫停上市。2018年4月，因為2017年財報被出具“無法表示意見”的審計報告，*ST烯碳被強制退市。
不過，以往退市實踐中，“非標退市”需連續觀察3個會計年度，部分公司在連續2年虧損或凈資產為負值被實施退市風險警示后，在下一個會計年度通過各種“財技”，實現“報表式”盈利。因此，即便年審機構因前述情況出具了無法表示意見，公司股票也能規避退市。
直至2020年末，滬深交易所發布修訂后的退市規定， 退市流程簡化，加之審計意見與其他財務退市指標交叉適用，上市公司規避退市的運作時間、操作空間被極大地限制。
修訂后的財務退市指標包括：凈利潤加營收的組合指標、凈資產和審計意見類型。上市公司因出現上述任一情形股票交易被實施退市風險警示的次一年報告披露后，觸及上述任一情形的，交易所將決定公司股票終止上市。具體至“非標退市”，若上市公司被實施退市風險警示后，第二年財報被出具保留、否定或無法表示意見的審計報告，將被退市。
封堵突擊保殼
“3月份新光財務負責人還在增持，給我們很大信心。4月28號的異動公告還在說實際情況與業績預告沒有較大差異，29號晚上就公告說要退市了，讓我們散戶怎么想得通？”一位投資者在新光退的互動平臺留言。
新光退即2016年借殼上市的新光圓成。公司實控人之一的周曉光，曾有“浙江女首富”之稱。
今年3月，新光退的財務負責人于海洋再度增持公司股票，完成了去年9月啟動的增持計劃。至今年3月16日，于海洋買入31萬股，增持均價4.19元/股。
盡管通過債務豁免等措施下，2021年末上市公司凈資產轉正，避免觸及財務指標類退市，但新光退依舊未能順利“上岸”。2021年，新光退實現營業收入17.56億元，凈利潤7.01億元；期末凈資產為1.92億元。不過，中興華會計師事務所為公司2021年財報出具了“保留意見”，新光退由此觸及非標退市。
6月1日，新光退進入退市整理期。在無漲跌幅限制的首個交易日，新光退暴跌87.58%。次日，該股跌停，現價0.35元/股，較財務負責人的持股成本已浮虧超九成。
對于財務負責人的增持行為，證券時報·e公司記者日前致電新光退，公司董秘辦工作人員表示：“公司的凈資產確實轉正了，我們也不知道外審會出具保留意見。我一直是到4月28號開會那天才拿到(審計結果)的，至少我個人是不知道的。”
“目前來說，公司該做的努力都做了，該給的材料已經都給了。”該人士補充道。
除了新光退，*ST猛獅、*ST眾應等部分借助債務豁免方式“保殼”的公司，也沒能規避退市。
今年初，*ST猛獅披露，12家債權人在去年末合計豁免公司34億元債務。保殼關頭獲債權人慷慨紓困，使得*ST猛獅2021年凈資產得以轉正，但公司財報并未獲得審計機構認可，被出具“無法表示意見”。
其中，債務豁免事項正是*ST猛獅被“非標”的一大原因。中審亞太會計師事務所稱未能就債權人對猛獅科技債務豁免事項獲取充分、適當的審計證據。而此前，深交所對該豁免協議是否涉及“抽屜交易”、真實性及商業合理性等也曾展開連環追問。
*ST當代的花式保殼之路也遇到了“非標退市”這一攔路虎。
因2020年末凈資產為負值，*ST當代股票被披星戴帽，此后*ST當代多番安排，嘗試了1元拍賣不良影視資產、受贈相關股權、獲實控人資產捐贈等多項“自救”運作。其中，2021年12月，*ST當代實控人王玲玲旗下企業對上市公司進行捐贈資產，合計將增加公司資本公積3.21億元。正是憑借這筆捐贈，*ST當代2021年末凈資產轉正。
實控人突擊捐贈資產雖令公司財務數據指標合規，但*ST當代2021年財報仍被出具“無法表示意見”的審計報告。實際上，從形成無法表示意見的基礎來看，審計機構仍認為公司持續經營能力存在重大不確定性。
對于“非標退市”堵漏A股突擊保殼的現象，劉志耕也表示，突擊保殼是一種短期行為，即相關財務指標雖然表面上已經合規，但不具有可持續性和穩定性。
“如果確實屬于突擊保殼，則堅決退市，堵住突擊保殼的漏洞。而如果屬于非突擊保殼，且各項財務指標實實在在，對于此類上市公司，是不是可以對其財務狀況、經營狀況的好轉增加一個可持續性的評價(當然監管部門還需出臺評價標準)，以區別是否屬于突擊保殼，建議再給一個過渡期，如將退市風險警示延長一年，這樣既能挽救上市公司和股民信心，穩定市場，也能對今后不規范的突擊保殼類的行為起到震懾作用，以凈化資本市場生態，維護證券市場秩序。”劉志耕說。
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