年內509家公司回購超千億，制度優化升級實施便利性再提升

　　股份回購制度迎來優化調整，股份回購便利性有望進一步提高。

　　10月14日晚間，證監會就修訂《上市公司股份回購規則》(下稱《回購規則》)《上市公司董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規則》(下稱《董監高持股變動規則》)公開征求意見。

　　整體來看，此次修訂對上市公司股份回購條件等部分條款做了優化和完善，例如，放寬新上市公司回購實施條件、優化禁止回購窗口期的規定，并對董監高持股有關禁止交易“窗口期”的規定進行了優化調整，為董監高增持提供便利。

　　股份回購作為資本市場一項基礎性制度安排，發揮了重要作用。從近年市場實踐來看，股份回購活躍度持續提升，家數、規模呈現增長態勢。

　　數據顯示，年內兩市已有509家上市公司實施了股份回購，回購金額超1000億元。其中，20家公司實際回購超過10億元。

　　拉長時間線，近三年(2019年至2021年)，實施回購的公司家數累計逾1300家，累計回購金額超2500億元。

　　放寬限制，縮短窗口期

　　對于規則修訂背景，證監會稱，修訂是為支持鼓勵上市公司依法實施股份回購、董監高依法增持股份，積極維護公司投資價值和中小股東權益，更好順應市場實際和公司需求。

　　“隨著市場環境變化、市場主體需求多元化，部分股份回購的條件設置較為嚴格，實施的便利度不夠，股份回購尚未成為維護上市公司價值的長效機制。”證監會表示，為更好順應市場實際和公司需求，進一步提升回購的制度包容性和實施便利性，結合實踐情況，對《回購規則》部分條款予以優化。

　　具體來看，《回購規則》修訂內容涉及四方面：

　　一是優化上市公司回購條件。將上市公司為維護公司價值及股東權益所必需的回購觸發條件之一，由“連續20個交易日內公司股票收盤價格跌幅累計達到30%”調整為“連續20個交易日內公司股票收盤價格跌幅累計達到25%”。

　　二是放寬新上市公司回購實施條件。將新上市公司的回購實施條件，由“上市滿一年”調整為“上市滿六個月”。

　　三是進一步明確回購與再融資交叉時的限制區間。明確僅在再融資取得核準或者注冊并啟動發行至新增股份完成登記前，不得實施股份回購。

　　四是優化禁止回購窗口期的規定。為降低窗口期過長的影響，將季度報告、業績預告或業績快報的窗口期由“公告前十個交易日內”調整為“公告前五個交易日內”。

　　《董監高持股變動規則》的修訂是：優化禁止交易“窗口期”的規定，將上市公司年度報告、半年度報告的“窗口期”調整為“公告前十五日內”，將季度報告、業績預告、業績快報的“窗口期”調整為“公告前五日內”。

　　需要注意的是，“窗口期”優化后，董監高買賣上市公司股票仍要遵守《證券法》《公司法》等相關法律關于禁止內幕交易、短線交易的相關規定，特別是股份減持方面還需要遵守轉讓比例限制、信息披露義務。

　　年內回購金額超千億

　　業內人士指出，上市公司股份回購規則的修訂，有助于進一步提升股份回購的便利性，增強規則包容度，促進形成長效的市場內生穩定機制。

　　股份回購作為資本市場一項基礎性制度安排，發揮了重要作用。從美國、香港等境外成熟資本市場看，股份回購已成為上市公司日常一項常態化運用的工具，回購規模累創新高。

　　證監會表示，股份回購是資本市場的一項基礎性制度安排，在優化資本結構、提升公司投資價值、建立健全投資者回報機制等方面具有重要作用。

　　“近年來，上市公司能夠從實際出發審慎制定回購方案，依法依規實施回購，股份回購活躍度持續提升，家數、規模呈現增長態勢，市場反映良好。”證監會稱。

　　2018年《公司法》對股份回購制度作出專項修訂，回購制度賦予上市公司更多自主權。從近年市場情況來看，上市公司股份回購活躍度持續提升，家數、規模呈現增長態勢。

　　數據顯示，今年以來醫護對講，兩市已有509家上市公司實施了股份回對講門鈴購，回購金額超1000億元，其中不乏優質、龍頭企業，20家公司實際回購超過10億元，一些大型央企也嘗試運用回購工具。

　　拉長時間線，據統計，2019年至2022年9月底，滬深兩市共有1195家公司實施了股份回購，回購金額總計3600億元。

　　其中，2019年、2020年和2021年，每年實施回購的公司家數分別為539家、325家和501家，回購金額分別為956億元、669億元和960億元。

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